A公司2003年8月5日設立登記，注冊資本50萬元，余某出資30萬元，持股比例60%，楊某出資20萬元，持股比例40%。2010年3月18日，A公司在青海省西寧市工商局城北分局申請股權出質登記，出質人為余某，出質金額30萬元，被擔保債權數額300萬元，質權人為B公司。城北分局依據《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的規定對申請材料進行審查，依法作出股權出質設立登記。 2010年12月16日，A公司申請增加注冊資本，城北分局予以核準，A公司注冊資本由50萬元增加至1000萬元。增資后，余某出資額980萬元，持股比例98%，楊某出資額20萬元，持股比例2%。 2011年2月28日，A公司申請公司股東變更登記，城北分局予以核準，A公司余某將其出資額中的630萬元轉讓給C公司，轉讓后余某出資額350萬元，持股比例為35%。2011年10月10日，A公司申請股東變更登記，城北分局同意A公司股東C公司將其出資額630萬元轉讓給D公司。2011年11月14日，A公司申請股東變更登記，A公司股東D公司將其出資額630萬元轉讓給E公司。 2012年3月12日，B公司以出質的股權不能轉讓為由，提出異議，并向人民法院提起訴訟。B公司訴稱，其與A公司法定代表人余某2010年3月18日簽訂股權質押協議及補充協議。按照合同約定，余某以其持有的A公司全部股權（占A公司注冊資本60%股權）出質擔保，并按法定程序辦理了股權出質登記。B公司認為，余某和A公司違反補充協議的約定，私自變更注冊資本，城北分局在其債權未得到清償的情況下多次核準A公司的股權變更登記、股東變更登記，違反《物權法》關于禁止出質股權轉讓的法律規定，請求判令撤銷上述公司股權轉讓、股東變更核準登記行為。 城北分局認為，涉案的核準登記行為認定事實清楚，適用法律正確，程序合法。雖經3次變更登記，出質人余某出資額中的350萬元沒有變動，遠遠高于其質押的30萬元股權數額，其股權轉讓行為不影響B公司行使質押權利。A公司的增資行為以及股權轉讓行為在登記程序和實體方面均符合法律規定，受讓公司已經依法取得股權。B公司要求撤銷股權轉讓登記，不但沒有法律依據，而且不利于債權實現。 法院經審理認定了涉案事實，認為城北分局作出的行政行為并無不當，駁回B公司的訴訟請求。B公司不服，依法提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。 分析： 1.核準A公司增資登記的具體行政行為是否合法？ 增資是A公司及其股東自己的權利，任何人無權干涉。A公司增加注冊資本沒有影響其作為一個獨立法人享有權利、承擔義務，反而增加了凈資產和償債能力。城北分局依據《公司法》及《公司登記管理條例》的規定，根據A公司提交的相應申請材料核準登記，符合法律、法規的規定。 2.核準A公司股權變更登記的具體行政行為是否合法？ 根據《公司登記管理條例》第二條第二款的規定，申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。可以看出，工商機關作出的變更登記行為是依行政相對人申請作出的行政行為，是對當事人股權變更事實的確認，屬于證權性行為。本案中，城北分局盡到了審查義務，程序合法，作出的具體行政行為合法有效。 |
